杭州中恒电气股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为强化杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

　　第二章人员组成

　　第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第四条薪酬与考核委员会召集人和委员可由董事会提名委员会提名，并由董事会任命；薪酬与考核委员会召集人和委员的罢免由提名委员会提议，董事会决定。

　　第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，可由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

　　第六条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

　　(一)主持委员会会议，签发会议决议；

　　(二)提议召开临时会议；

　　(三)领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

　　(四)确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；

　　(五)确定每次委员会会议的议程；

　　(六)确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

　　(七)本议事规则规定的其他职权。

　　第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

　　第八条委员的主要职责权限为：

　　(一)按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

　　(二)提出本委员会会议讨论的议题；

　　(三)为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；

　　(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

　　(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；

　　(六)本议事规则规定的其他职权。

　　第三章职责权限

　　第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

　　(一)研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　(二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。

　　薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

　　第四章议事规则

　　第十一条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由两名以上薪酬与考核委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

　　第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

　　第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

　　第十七条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

　　第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第五章协调与沟通

　　第二十条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

　　第二十一条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交薪酬与考核委员会。

　　第二十二条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

　　第二十三条在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

　　第二十四条薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。

　　第六章附则

　　第二十五条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

　　第二十六条本议事规则经公司董事会表决通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。

　　第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

　　第二十八条本议事规则修改和解释权归公司董事会。

　　杭州中恒电气股份有限公司董事会

　　2008年2月