1月20日晚,光明乳业一则股票激励计划公告刺激着沪上广大国企高管们的神经。这是继2006年9月上海家化公布第一份正式的股票激励计划后，上海国资委官方首肯的“国企股权激励第一单”。

　　“其实股权激励不是由国资委直接去操作的一项工作，而主要由公司董事会、股东根据企业的发展目标和对核心人才的激励需求去组织实施，国资委作为监管机构，更多是对相关政策的引导和把握。”上海市国资委相关人士对《上海国资》介绍。

　　为什么是光明乳业

　　在1月12日举行的“2010年上海国资国企工作会议”上，上海市国资委主任杨国雄表示，“今年，我们对已明确3年行动规划并实行任期业绩考核的企业领导人员实施中长期激励，选择2-3家主业明确、法人治理结构健全、经营稳健的国有控股上市公司同步试行股权激励。”

　　事实上，光明乳业作为第一家试点，并不令人意外。

　　早在王佳芬时代，光明乳业便曾经有过股权激励的相关尝试。资料显示，2002年上市时光明乳业即设立管理层激励基金，专项用于公司管理层激励。2002年度、2003年度分别一次性计提600万元和560万元管理层激励基金计入年度管理费用。2004年，光明乳业使用管理层激励基金1000多万元,从二级市场购入897497股流通A股奖给了4位高管。

　　而20日晚光明乳业的公告，也显示了光明乳业早就跃跃欲试的心态：作为本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件，2009年度光明乳业营业总收入不低于79亿元，归属于母公司的净利润不低于1.2亿元等。事实上，公司2009年三季报数据显示，1至9月营业收入60.82亿元，净利润1.16亿元，依此判断，光明乳业2009年营业总收入等要达到授予条件并不太难。

　　作为光明乳业股权激励方案的设计方——上海申银万国证券研究所业务发展总监王文芳在接受《上海国资》独家专访时谈道：“其实我们获得光明乳业的股权激励项目是2008年的事情，因为‘三聚氰胺’事件，耽误了整个工作进程。”他介绍说，“我们对上海的一些上市公司进行了综合筛选之后，发现光明乳业在剥离可的超市资产之后主业非常突出，也获得了不错的发展，是国内乳业细分行业中上海国企中唯一代表性企业，在这个充分竞争的行业中处于前列。”

　　事实上，在同行业中，伊利、蒙牛早已推出了股权激励计划，中长期激励机制的建立对这些企业的快速发展起到了积极作用，而对光明乳业则构成了团队稳定和经营发展的巨大威胁。

　　“光明乳业在达能退出和管理层调整之后，调整了战略方向，并根据新的战略规划，制定了相应的绩效考核办法；另外外部董事数量、薪酬委员会、内部控制制度等公司治理的一些方面也符合国务院国资委相关规定的要求。在这些条件的基础上，我们与光明食品集团相关部门进行了沟通，与光明食品集团贯彻国资委关于进一步深化国企改革的意图不谋而合，这一提议也获得了光明乳业薪酬委员会的积极响应并牵头激励计划的工作。”王文芳说，“总结一下，应当是国资委的支持态度、集团的改革意识、薪酬委员会的牵头工作，使得光明乳业的方案最终顺利出台。”

　　门槛高、审批严、考核细

　　根据草案，光明乳业将向104人授予不超过869.53万股的限制性股票，即公司总股本的0.84％。此次限制性股票激励计划的授予价格为10.10元/股,购买价格为4.70元/股。由此,有部分投资者认为，此次股权激励对于光明乳业的激励对象而言价格较低。

　　“这完全是合法和合理的，案例很多，质疑的人或是红眼病、或是外行。”曾参与宝钢股权激励计划论证的股权激励专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏对《上海国资》表示。

　　作为参与光明乳业股权激励方案的设计者，王文芳同时也参与设计了宝钢和上海家化的股权激励方案。他认为：“对于每一家公司的激励机制，我们都是在制度框架下根据行业特点、公司特征个性化定制的，尽管这3家公司的方案是在不同时间段推出的，但是这几个方案在合规合理性的把握尺度基本一致，越晚推出的，相对尺度更紧一些。”

　　和君股权激励研究中心分析师李明宇对《上海国资》指出，“参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则：‘发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50％’。光明乳业的购买价格是政策规定的最低限，合法合规。”

　　根据光明乳业披露的信息，光明乳业该限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。第一个解锁期的解锁条件是：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿元和113.76亿元，净利润分别不低于1.90亿元和2.28亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第二个解锁期为：2012年营业总收入不低于136.51亿元，净利润不低于2.73亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第三个解锁期为，2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％。

　　解锁期内，若达到光明乳业预先设定的业绩条件，激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40％、30％与30％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，光明乳业将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。

　　翻看光明乳业的财务信息,从2006年到2008年3年,这家公司的主营业务收入分别为74.4亿元、82亿元和73.5亿元。这就意味着，光明乳业的主营业务收入需要在4年内几乎要翻一番。

　　“看光明乳业的方案不能光看购买价格，还应该看业绩条件，此次方案中设定的考核指标还是相当具有挑战性的。”李明宇指出。

　　“其实，也有很多股权激励拿不到的情况。或者是辞职了，或者是业绩考核不过关，甚至万科这样的大公司都有无法兑现的情况。所以，股权激励很好，但它也是有条件的，不是免费的午餐。”郑培敏说，“从这个角度说，5年后光明乳业管理层能否拿到股权激励兑现的真金白银，具有不确定性，是有挑战性的。”