从早些年超级明星CEO杰克·韦尔奇和GE签订丰厚的退休协议，到近些时候接受美国政府救助的美国国际集团（AIG）支付其高管1.65亿美元奖金，高管薪酬几乎每年都能成为新闻话题。如何向高管支付合理的报酬？这是迄今理论界和实业界的共同难题。如果你认真阅读了伯切克和弗里德的新书《无功受禄》（法律出版社，2009年中译本），也许会对这个难题有非常深刻和全面的认识。这本书的副标题是“审视美国高管薪酬制度”，但对于中国的读者同样具有启发性。

从理论上说，高管的薪酬很容易解决，这和其他员工的报酬支付无甚差别。假如张三到企业甲应聘CEO，那么他期望从甲公司得到的报酬必须大于其自己做其他工作所赚到的钱。假如他自己做其他工作一年能赚100万，那么甲公司支付其报酬至少应该是年薪100万。这个100万被称为“保留效用”。注意，按照主流的经济学理论，这个100万一定是公平报酬。因为对甲公司来说，之所以愿意支付100万雇佣张三，是因为张三值这么多钱。甲公司也可以雇佣李四、王五等，但最后选择了张三，就是认为张三是性价比最合适的。同样，对张三来说，之所以选择加盟甲公司，也是通过对比它和乙公司、丙公司等，然后得出的最好选择结果。按照经济学的理论说，就是张三和甲公司这个100万的薪酬合同是在各自经过市场竞争后签订的，因而是完备的。这个100万准确地反映了甲公司CEO这个职位的价值。

撇开复杂的董事会等机构不谈，现实当中即使股东直接雇佣高管，上述100万的完备薪酬合同是否能够实现呢？正如《无功受禄》一书中所质疑的，理论界长期奉行的公平支付教条真的存在吗？首先，一个人的真实能力很难说清楚，不像机器设备那样可以通过技术参数来定义。其次，一个企业所面临的客观环境是复杂的。这就意味着股东对所雇佣的高管以及公司的未来其实并不是很了解。在这种情况下，股东只能根据自己公司的实际业绩来给予支付。问题是这个业绩是指当前的还是未来的？按前例，如果业绩是当前的，那么张三就可能拼命消耗公司的资产，来提升短期业绩，从而获得高报酬，但这样以来就会牺牲公司的长远利益；如果是未来的，那么就必须赋予张三股权或者期权奖励，但这又涉及一个期限问题，如果行权期不长，张三可以通过虚增业绩来提高行权价值或者自己的股权价值，然后兑现；如果期限过长，对张三可能又没有吸引力。结果我们可以看到，即使甲公司的股东直接雇佣张三，仍然面临一个如何有效激励的难题。

只要高管的人力资本不能够完全透明和量化，只要外部环境是复杂的，那么高管总是可以利用这些股东不了解的因素来为自己谋取更大利益。这在理论上被称为信息不对称下的代理问题。但理论上又说，高管面临着其他人的职位竞争，因而会自己约束自己的行为，并且会考虑到自己的声誉。问题在于，现实当中高管的市场并不是像实物市场那么竞争充分和透明，由于高管的人力资本本身就难以定价，高管的市场也就缺乏有效的价格机制。更何况声誉的约束总是软的。一个公司倒闭后，其高管人员照样会被其他公司聘用，这点在现实当中屡见不鲜。

由此可见，即使在不存在董事会等中间机构的情况下，激励高管尚且困难，更何况还存在一个董事会了。董事会原本是受托于股东，帮助股东来监督高管，并对公司的重大决策负责。并且为了防范高管的代理行为，现代公司治理还强调董事的独立性、提名和薪酬委员会的独立性等等机制。即便如此，我们仍然发现，高管仍然理直气壮地无功受禄！伯切克和弗里德在书中对董事会的弊端进行了一一解剖。其实这些问题说起来也都很直观，比如董事本身是否对股东负责？董事的薪酬如何决定？董事的独立性能够保证其和高管之间没有往来吗？董事能够不听高管的意见吗？如此等等。主流经济学仍然给出了一个所谓的董事市场来解决问题，认为在这个市场上，董事会珍惜自己的声誉，从而替股东尽责。

和高管市场一样，董事市场必然也是一个不完全的市场。董事的人力资本就很容易度量吗？显然不行。高管身上存在的问题，在董事身上同样会存在。

道理很简单，董事，特别是独立董事，自己本身就有份内工作，能拿出多少时间来研究公司的情况、并作出正确决策呢？如果要保证董事对公司充分了解，那么就需要该董事在公司工作更长时间，这样一来这些董事就很容易和高管勾结，形成内部人小团体；如果要保证董事的独立性，那么就要求董事不能介入公司太深，结果这些独立董事无法了解公司的具体事务，只能听从高管的摆布，毕竟其决策依据都是高管提供的。可见，董事想要尽责是多么困难。对于一个复杂的大公司来说，董事几乎无法充分了解公司的情况，也就只能被高管牵着鼻子走。这样的情形下，还能保证独立的薪酬委员会对高管做出公平的支付吗？

伯切克和弗里德的书对中国的企业高管薪酬制度设计和改革同样具有重要参考价值。自从2007年国内金融企业高管曝露出巨额薪酬后，高管激励也一度成为公众非常关注的话题。支持者认为这些薪酬是基于市场规律做出的，是根据公司业绩制定的。支持者回避了两个问题：即使如美国这样的发达经济体，高管的市场约束也是软的，何况中国还不存在一个所谓的高管市场；再有就是国内支付高薪的企业大多是国有企业，这些中字头的国企的确业绩不错，问题是这种业绩包含了垄断租金以及政府不同形式的利益输送，如果撇去政府的扶持，这些企业的业绩中到底有多少是高管自己的努力做出的呢？并没有人去做这个业绩分解，自然也就不知道高管对企业的真实贡献。如果不知道这个数据，那么企业支付高薪就缺乏正当合理的依据。

在书的最后，作者针对美国公司治理固有的一些缺陷提出了一系列建议，这些建议虽对我国公司具有一定的启发性，但也不能照搬。

为什么民企和国企相比，高管的平均薪酬要低很多？因为民企有大股东的有效监督，而国企大股东是缺位的。以前人们总是批评中国的上市公司一股独大，殊不知有一个大股东在约束高管方面是非常有效的。我们不能一味地羡慕美国的股权分散制度，要看到每种模式都各有利弊。关键是制度设计要确保不同利益相关者之间的利益平衡和权利制衡，这才是需要深入探讨的话题。

文章选自《中国经济》