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中联煤股权转让争议 5.8亿还是33亿?
2013-2-26
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主导中国煤层气开发的央企中联煤层气公司(下称“中联煤”)在2月21日达成了一宗5.8亿元的股权转让交易。

本报记者获悉,2月21日,中联煤两大股东中海油与中煤集团签订股权出让合同,中海油以5.8亿元收购中煤所持有的中联煤20%的股权,从而使中海油在中联煤的占股上升至70%,取得中联煤绝对控股权。中煤在中联煤的占股则减至30%。

但对于5.8亿元的交易价位,中联煤和中煤内部均有不少反对人士认为“估值偏低”。“中联煤20%股权的资产价值至少应在33亿元。5.8亿元的转让价不足实际价值的1/5。”一位熟悉中联煤的内部人士21日向本报记者表示。

这些异议人士还批评此次股权交易事先未经中联煤内部职工代表大会讨论,有违程序。

对于这些非议,本报记者至发稿时未能联系上中煤和中海油官方予以置评。据参加21日合同签订仪式的人士透露,中煤集团总经理王安在签约仪式上回应“贱卖”的说法时,表示拥护中联煤重组,中煤主要技术优势在煤炭,对煤层气业务不熟悉,“只要对中联煤发展有利,中煤集团都支持。”

按照法定程序,上述股权交易接下来需上报国家国资委备案批准后,方能最终完成。

5.8亿的“奇怪交易”背后

此次交易前,中联煤是由中海油与中煤集团各持50%股份的均股公司,由中海油行使经营管理权。

交易完成后,中海油占股增至70%,中煤占股则减至30%。随着中海油控股中联煤,公司董事会成员将增至7人,包括中海油委派4人,中煤委派1人,职工代表1人。其中中联煤新任董事长、总经理将由中海油派出。而目前的中联煤董事会由5人构成,包括中煤、中海油各派出的两名代表及1名职工代表。

据了解,这宗中央企业内部的股权转让,从酝酿时起即引起内部异议,中煤、中联煤方面的一些人士认为中联煤股权价值被严重低估。

一位中联煤内部持反对意见的人士告诉记者,根据其计算,2010年中联煤煤层气产量2.5亿立方米,2012年产量为4.66亿立方米,煤层气产量增量为2.16亿立方米,按照每立方米1.35元计算,煤层气产量增加带来的资产增值为2.91亿元。

2010年底中联煤探明煤层气储量580亿立方米。截至目前,中联煤煤层气探明产量1400亿立方米。按照0.20元/立方米的公允价格,中联煤煤层气探明储量增值164亿元。

“自2010年以来,中联煤资产增值在170亿元左右。根据这些资产增量计算,中联煤20%股权的资产价值应当在33亿元上下。5.8亿元的转让价值,不足实际价值的1/5。”这位人士说。

按照国家国资委规定,“中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方和受让方均为中央企业的,转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。”

此次交易的资产评估机构为中联资产评估有限公司。该机构与中煤、中海油都缔结有战略合作伙伴关系。在中联资产评估公司的执业纪录中,有其参与中煤集团改制设立股份公司资产评估的记载。

在上述内部异议人士看来,由于中联资产与两大股东关系密切,为实现两大股东促成这宗股权交易的意图,因而有意将中联煤资产评估价值低估,“中煤急于要退出煤层气业务,中海油又不想出高价接手,于是就只好低价匆匆卖掉”。

据了解,中联煤股权转让合同原定于2月6日签订。因中煤内部一批老干部认为转让价位严重偏低,向管理层提出异议,使得签约时间推迟。

除了资产估值的争议外,股权转让合同还被指违反法定程序。按照《公司法》、《工会法》规定,集体性质企业股权转让需召开职工大会或职工代表大会,形成职代会决议。

“但这次股权协议的形成之前,并没有在中联煤内部召开职工代表大会,草草签订合同。”上述中联煤内部异议人士说。

煤层气产业16年体制之痛

这宗引起争议的股权交易背后,是中联煤以及中国煤层气开发16年来的坎坷历程和不如意的成绩单。

中联煤是由1996年国务院批准成立的第一家全国性的煤层气开发专业公司,曾享有对外合作专营权、在国家计划中单列,从事煤层气资源勘探、开发、输送、销售和利用,并享有对外合作专营权。

此后,以中联煤为骨干的我国煤层气开发进行了15年,至今仍未能实现大规模商业化开发。2012年中联煤煤层气产量4.66亿立方米,与国家能源局设定的到2015年达到35亿立方米的目标相距甚远。

而此前,2010年全国煤层气产量未能完成“十一五”规划设定的100亿立方米目标,2012年没有完成155亿立方米的目标。

中联煤内部资料显示,过去两年该公司煤层气勘探工作停滞、煤层气生产远远落后于计划、煤层气产量和销售量增速下降。2012年上半年中联煤勘探投资计划完成率约22.73%;开发建设投资完成计划16.56%,煤层气产量仅完成生产计划35.66%。

“我国的煤层气产业商业化正受制于管理体制不顺、开采和利用技术瓶颈等因素制约。体制设计的问题导致反复的更迭和内耗,中联煤是这方面的典型样本。”一位煤层气业内专家评价说。

事实上,在此次交易之前,中联煤成立以来已经进行了6次股权调整。

1996年中联煤成立时,是由煤炭部、地质部和中国石油总公司三方各筹资1/3组建。1998年煤炭部撤销,原地质部将持有股份无偿划转给中煤建设集团和中石油集团,中联煤变更为两家股东,各持50%股份,形成三足鼎力,互相掣肘的股权结构。

2003年7月,中煤建设集团并入中煤集团。2006年3月中石油集团将所持股份转让,中联煤的股东改为中煤和中石油股份公司。

2008年中石油撤出其所持50%股权,带走各50%的煤层气区块和人员,中联煤成为中煤全资子公司。2010年12月,中海油以12亿元取得中联煤50%的股权,与中煤一道延续50%对50%的均股结构。

在16年的6次股权更替和8次大面积人事变动中,中联煤生产资金短缺状况始终未见改善,经营管理也在走下坡路。

“中联煤成立之初体制设计有问题。合资管理模式下,投资体制不顺畅,企业考虑投入回报,对于煤层气的投资比较谨慎。” 中国石油大学煤层气研究中心主任张遂安认为。

“50对50的均股结构,谁也不愿意投资,使煤层气产业发展受到阻碍。” 一位不愿具名的原国土资源部地质勘探官员也持相似看法。

而此次股权交割,被认为将有望化解这一困局。“中煤集团对煤层气产业投入不足,在发展战略上也在逐渐剥离煤层气业务。中海油控股有利于煤层气产业发展。”一位中联煤内部人士表示。

但此次交易完成后,中海油与中煤集团仍然延续合资的管理模式。有业内专家建议,应改变中联煤管理体制,由国务院国资委直接管理,彻底改变合资管理模式带来的问题,形成真正意义上的专业公司,为中联煤增加资本金,加快煤层气利用步伐。

另有专家建议以中联煤公司为基础,将河南煤层气公司、贵州煤层气公司、河南中原石油天然气公司、山西煤层气技术公司、蓝焰煤层气公司、河南川气东送公司整合在一起,组建煤层气行业的国家公司。

但张遂安对此有不同看法,“除非国务院下决心,中海油控股中联煤更大的意愿是从海上勘探到登陆发展,从战略上不愿意撤股。成立独立于三大石油的专业煤层气公司,难度比较大。”他说。

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